Anayasa Mahkemesinin 13/5/2026 Tarihli ve E: 2025/226, K: 2026/112 Sayılı Kararı
Anayasa Mahkemesi, Türk Ticaret Kanunu'nun 408. maddesinin (2). fıkrasının (f) bendinde düzenlenen "önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı" için anonim şirket genel kurulu kararı zorunluluğunu Anayasa'ya aykırı bulmayarak iptal talebini oyçokluğuyla reddetti. Söz konusu kural, pay sahiplerinin menfaatlerini korumaya yönelik bir güvence olarak değerlendirildi.
- İtiraz, Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından bir tapu iptal ve tescil davasında yapıldı; mahkeme 'önemli miktar' kavramının belirsizliğinin hukuki güvensizliğe yol açtığını ileri sürdü.
- Anayasa Mahkemesi, genel kurul kararı alınmaksızın yapılan önemli varlık satışlarının geçersiz sayılmasının pay sahipleri, şirket yönetimi ve üçüncü kişiler arasında makul bir denge kurduğuna hükmetti.
- Karşıoy yazan üye Yıldız Seferinoğlu, 'önemli miktar' kavramının kanunda yeterince tanımlanmamış olmasının iyiniyetli üçüncü kişiler için süresiz geçersizlik riski doğurduğunu ve kuralın iptal edilmesi gerektiğini savundu.
Ne getiriyor?
Anayasa Mahkemesi, Türk Ticaret Kanunu'nun 408. maddesinin 2. fıkrasının (f) bendi olan "anonim şirketin önemli miktarda varlığının toptan satışı için genel kurul kararı zorunludur" kuralının Anayasa'ya aykırı olmadığına oyçokluğuyla karar verdi; iptal talebini reddetti. Bu karar, söz konusu kuralın geçerliliğini ve uygulanmaya devam edeceğini tescil etmiş oldu. Karara karşı bir muhalefet şerhi bulunmakta olup muhalif üye Yıldız Seferinoğlu, "önemli miktar" kavramının kanunda yeterince tanımlanmadığını ve üçüncü kişiler için süresiz geçersizlik riski doğurduğunu savunmuştur.
Kimleri etkiliyor?
- Anonim şirket yönetim kurulları — önemli miktarda şirket varlığını toptan satmak için genel kurul onayı almak zorunda
- Anonim şirket pay sahipleri (ortaklar) — şirket varlığının korunması bakımından genel kurul güvencesi devam ediyor
- Anonim şirketlerle varlık alım-satım işlemi yapan üçüncü kişiler ve işletmeler — genel kurul kararı olmadan yapılan işlem geçersiz sayılabiliyor
- Tapu iptal ve tescil davası açan ya da açmayı düşünen kişiler — kural geçerli olduğundan bu tür davalarda mahkemeler kuralı uygulamaya devam edecek
Yürürlük: Karar 13 Mayıs 2026 tarihinde verilmiş olup 5 Ağustos 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır; mevcut kural yürürlükte olmaya devam etmektedir.
Sık sorulan sorular
Bu karar ne anlama geliyor; kanunda bir değişiklik mi yapıldı?
Hayır, kanunda değişiklik yapılmadı. Anayasa Mahkemesi mevcut kuralın Anayasa'ya aykırı olmadığına karar verdi; dolayısıyla kural aynen yürürlükte kalmaya devam ediyor.
Anonim şirketin 'önemli miktarda varlığı' ne demek, nasıl belirleniyor?
Kanun bu kavramı sayısal bir rakamla tanımlamamıştır. Kararda da belirtildiği üzere 'önemli miktar' olup olmadığı, devredilen varlığın değeri, şirketin tek mal varlığı olup olmadığı ve şirketin asli faaliyetini imkânsız kılıp kılmayacağı gibi ölçütler gözetilerek her somut olayda ayrı ayrı belirlenmektedir.
Genel kurul kararı alınmadan yapılan satış işlemi ne olur?
Genel kurul kararı olmaksızın yapılan işlem geçersiz sayılır ve hüküm doğurmaz; yani işlemin karşı tarafı olan üçüncü kişi bu işlem nedeniyle hak sahibi olamaz.
Bu kural sadece satış işlemleri için mi geçerli?
Kararda aktarılan Yargıtay içtihadına göre kural yalnızca satışla sınırlı değil; önemli miktarda şirket varlığını konu alan rehin sözleşmesi, üst hakkı ve kiracılık hakkının devri gibi işlemler için de genel kurul kararı gerekmektedir.
Karara karşı çıkan oldu mu?
Evet, Anayasa Mahkemesi üyesi Yıldız Seferinoğlu karara karşı oy kullandı. Muhalefet şerhinde 'önemli miktar' kavramının kanunda yeterince tanımlanmadığını, bu belirsizliğin iyiniyetli üçüncü kişiler bakımından süresiz geçersizlik riski doğurduğunu ve kuralın iptali gerektiğini savunmuştur.
Bu özet yapay zeka ile üretilmiştir; bağlayıcı değildir. Esas alınacak metin Resmî Gazete'nin kendisidir.